第一章 总则

第一条 为推动省属企业全面加强合规管理，加快提升省属企业依法合规经营管理水平，进一步加强法治国企建设，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引（试行）》，结合省属企业实际，制定本指引。

第二条 本指引所称省属企业，是指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业。

本指引所称合规，是指省属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国 际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指省属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其 他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括合规管理制度制定、风险识别、合规审查、风险评估、风险应对、违规责任追究、考核与评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 省属企业应当树立全员合规、合规从以上率下做起、合规创造价值、合规是企业生存基础的理念，推进合规文化建设， 倡导诚实守信的道德准则和核心价值观念，培育全体职工主动合规意识。

第四条 省属企业及所属单位应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、 各级子企业、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈各个环节。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任 制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律、内控、审计、监察、 风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系形成管理合力。

（四）客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，享有充分知情权和独立的调查权，严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理，不受其他部门和人员的干涉。

（五）持续有效。企业应根据合规管理体系评价情况，及时对合规风险再认别和合规制度再修订，持续保障全面合规管理体 系各个环节的稳健运行。第五条省国资委负责指导监督省属企业合规管理工作。

第二章 合规管理机构和职责

第六条 党委会的合规管理职责主要包括：

（一）全面领导，统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选，合规管理（牵头）部门设

置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）明确合规管理目标，统筹协调企业合规管理工作；

（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（三）推动完善合规管理体系；

（四）决定合规管理负责人的任免；

（五）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（六）研究决定合规管理有关重大事项；

（七）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（八）章程规定的其他合规管理职责。

第八条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程的合规性；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规职责。

第九条 经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，落实合规管理组织架构；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行;

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入经营业务领域各方面；

（五）及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员提出处理建议；

（六）章程或董事会授权的其他合规管理职责。

第十条 省属企业可设合规与审计委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第十一条 省属企业应当明确合规管理负责人，合规管理业务由总法律顾问或者相关负责人担任，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）召集和主持合规管理联席会议；

（五）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（六）组织起草合规管理年度报告；

（七）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

合规管理负责人应当具有与其履行职责相适应的资质、经验 和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等要求。

第十二条 省属企业法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、合规管理制度;

（二）持续关注和跟踪法律法规等变化，组织开展合规风险识别和预警，确保企业一直符合当时有效且现行使用的合规规范；

（三）参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（四）组织开展合规检查和考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（五）指导所属单位合规管理工作；

（六）参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；

（七）组织或协助业务部门及人力资源部门开展合规培训;

（八）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事项的调查，并提出处理意见和建议；

（九）董事会或合规委员会授权的其他合规管理职责

第十三条 省属企业各业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风 险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。业务部门以设合规联络员或者配备合规专员的方式，建立健全与合规管理牵头部门之间的协商协作机制。

第十四条 省属企业纪检监察、审计等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行相应的合规管理职责，应当设立合规联络员，加强与合规管理牵头部门的联系和沟通。

第十五条 建立合规管理双线报告制度，遇重大合规风险及事项，省属企业子公司的合规管理部门除及时向本级企业主管合规工作负责人报告外，还须向集团公司合规管理牵头部门报告， 确保企业及时掌控合规风险情况。

第十六条 省属企业应当建立三道防线的合规管理框架，确保三道防线各司其职、协调配合，有效参与合规管理，形成合规 管理的合力。

省属企业各业务部门履行合规管理的第一道防线职责，负责日常合规管控、合规自查，向合规管理牵头部门提供合规风险信息，配合合规管理牵头部门开展合规风险监测和评估。

合规管理牵头部门履行合规管理第二道防线职责，向企业各部门业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门开展合规管理各项工作；对重要规章制度制定、重大事项决策、重要合同 签订、重大项目运营等经营管理行为进行合规审查。

内部审计和纪检监察部门履行合规管理第三道防线职责，负责合规审计和内部监督。

第三章 合规管理重点

第十七条 省属企业应当根据企业内外部环境变化，结合自身实际，以合规风险管理为核心，突出重点领域、重点环节和重 点人员，切实防范合规风险。

第十八条 省属企业应加强以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层、职代会等依据法律规定正确履职，不越位、不缺位、不错位，实现党的领导与公司治理有效融合；

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策审批程序，规范资产交易和招投标等各项交易行为。建立健全自律诚信 体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等合规审查，严肃交易纪律；

（三）合同管理。企业应当建立合同管理台账，落实责任人管理，严格合同审批流程，注意合同履行过程中补充协议、备忘 录、往来文件的审核把关，加强对合同管理的检查工作。关注商 业条款存在重大疏漏及商业条件约定不对等的合同；

（四）投融资管理。严格按照所适用合规规范开展相关业务， 严控投融资风险；

（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法 规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发 现并整改隐患问题；

（六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环 节质量关，提供优质产品和服务；

（七）工程建设。加强制度建设，建立健全工程建设项目管理体系，强化对项目管理的全过程控制，规范协议履行，保障建设项目在依法合规的基础上实施；

（八）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合 同管理制度、薪酬制度、奖惩制度和考核评价制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（九）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（十）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人利益；

（十一）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，采取商

业伙伴做出合规承诺、签订合规协议等措施，促进商业伙伴行为 合规；

（十二）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性， 采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息；

（十三）礼品与商务接待。严禁超规格接受或馈赠礼品以及超标准接受或组织商务接待，维护正常商业客户关系；

（十四）捐赠与赞助。按照省国资委有关对外捐赠管理要求， 严格审批程序，规范开展捐赠和赞助活动，防止因不当捐赠与赞助导致社会负面评价与不良效果；

（十五）其他需要重点关注的领域。

第十九条 省属企业应加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对章程、规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”等决策制度， 细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关， 保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十条 省属企业应加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性地加大管理和培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违 规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必 备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第二十一条 省属企业应强化境外投资经营的合规管理：

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面 掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线；

（二）重视开展境外投资经营项目的合规论证和尽职调查， 依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延；

（四）按照发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》

规定，健全境外合规经营的制度、体系、流程，强化境外投资经 营行为（包括对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营等）的合规管理。

第四章 合规管理运行

第二十二条 建立健全合规管理制度，制定企业普遍遵守的合规行为规范和合规管理制度，针对重点领域制定专项合规管理 制度。根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求 转化为内部规章制度。

第二十三条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订等经营管理行为和改革 方案等专业事项的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十四条 建立合规联席会议机制，将合规管理与现有管理体系相衔接。联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议指导协调合规管理工作，研究解决合规管理中存在的问题。联席会议日常工作由合规管理（牵头）部门承担。

第二十五条 建立合规风险预警监测机制，全面系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立企业合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警并持续监测。

第二十六条 建立合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件， 合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合， 最大限度化解风险、降低损失。

第二十七条 建立强制合规咨询机制，涉及重大合规风险领域的业务部门，要及时将有关业务提交合规管理（牵头）部门进行事前咨询，包括但不限于重要合同、海外业务、财务税收、采 购销售等。

第二十八条 建立合规管理评估机制，合规管理（牵头）部门定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。重大 合规事项可聘请第三方中介机构参与评估。

第二十九条 建立合规内部审计机制，内部审计部门应定期对企业合规管理体系的有效性、适当性和及时性进行合规审计， 并将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理牵头部门。

第三十条 建立违规举报和调查问责机制，畅通举报渠道， 保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违规行为处罚制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，经调查核实， 确有违规行为的，根据违规处罚办法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

企业应确立合规调查基本方式和程序，合规举报调查要与纪检监察部门举报调查相结合，根据侧重点不同进行分工协作。禁止对合规举报人的任何打击报复，一旦发现，依法依规严肃惩处。

第五章 合规管理保障

第三十一条 落实领导责任。充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责， 把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自督办。

第三十二条 加强合规考核评价，细化考核评价指标，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核。对所属单位和员工合规履职情况进行评价，并将考核评价结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。省国资委将把合规管理工作作为重要内容，纳入企业法治建设考核评价、总法律顾问述职评议内容。

第三十三条 建立健全合规信息管理平台和数据库，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风险分析， 实现信息集成和共享。

第三十四条 完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十五条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备，通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第三十六条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第三十七条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十八条 建立合规报告制度，发生较大合规风险事件， 合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理业务负责人报告。重大合规风险事件应当向省国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况， 形成年度报告，经董事会审议通过后及时报送省国资委。

第六章 附则

第三十九条 省属企业根据本指引，结合实际制定和完善本企业合规管理制度规定，全面加强和落实所属企业的合规管理工作。

各市（区）国有资产监督管理机构可参照本指引，积极推进 所出资企业合规管理工作。

第四十条 本指引由省国资委负责解释。

第四十一条 本指引自发布之日起施行。